• Ellipsis Newsletter / Oktober 2018

    Brexit und die Ltd. in Deutschland

    Scheiden tut (unvorbereitet) weh - und es könnte "persönlich" werden.

Limited

SEIT DER EINFÜHRUNG der Unternehmergesellschaft (UG) hat zwar die Attraktivität der britischen Limited (Ltd.) abgenommen, jedoch gibt es immer noch viele Tausende dieser Gesellschaften in Deutschland. Solange Großbritannien noch Mitglied der EU ist, haben die Gesellschafter einer Ltd. mit Verwaltungssitz oder Niederlassung in Deutschland auch nichts zu befürchten. Gibt es für den anstehenden Brexit jedoch keine entsprechenden Übergangsregelungen, wonach es derzeit ab dem 29.03.2019 aussieht, werden die Gesellschafter einer Ltd. nach dem Brexit wie eine deutsche OHG oder GbR behandelt. Das bedeutet, dass sie persönlich auch mit ihrem privaten Vermögen haften.

Hintergrund ist Folgender: In der EU gilt die Niederlassungsfreiheit. Dies bedeutet, dass Gesellschaften aus dem EU-Ausland auch in Deutschland anerkannt werden müssen und nicht schlechter behandelt werden dürfen als deutsche Gesellschaften. Allein aus diesem Grund gilt die Haftungsbeschränkung der Ltd. bisher auch in Deutschland. Bei einem harten Brexit ohne entsprechenden Übergangsregelungen fällt diese Pflicht zur Anerkennung jedoch weg. Die Folge wäre die persönliche Haftung der Gesellschafter der Ltd. in Deutschland. Um einer persönlichen Haftung als Gesellschafter einer Ltd. zu entgehen, kann vorgesorgt werden. Der Handlungsbedarf ist jedoch akut, da die Vorbereitungszeit mehrere Monate betragen kann.

Eine Möglichkeit ist die grenzüberschreitende Verschmelzung der britischen Ltd. auf eine deutsche GmbH. Eine derartige Verschmelzung ist jedoch relativ kostenintensiv und auch mit einem entsprechenden Aufwand verbunden. Darüber hinaus muss ausreichend Kapital für die Gründung einer GmbH vorhanden sein.

Eine weitere Möglichkeit besteht darin, dass in Deutschland direkt eine UG mit nur geringem Stammkapital neu gegründet wird, die nach und nach die Geschäfte der Ltd. in der Zukunft übernehmen wird. Der erhöhte Aufwand besteht insofern darin, dass sämtliche laufenden Verträge der Ltd. auf die neu gegründete UG "überführt" werden müssen, d. h. jeder Vertragspartner der Ltd. muss hierfür seine entsprechende Einwilligung geben. War der Vertragspartner jedoch im Vorfeld bereit auch mit einer Ltd. Geschäfte abzuschließen, wird dieser sicherlich auch kein Problem haben, nunmehr mit einer deutschen UG das gleiche Geschäft durchzuführen, wenn das Haftkapital der UG demjenigen der Ltd. entspricht oder sogar höher ist.

Egal für welche Variante man sich entscheidet: Will man einer persönlichen Haftung als Gesellschafter einer Ltd. auch nach dem Brexit entgehen, ist dringender Handlungsbedarf jetzt gegeben.

Über Wege aus der Ltd. bzw. über weitere Gestaltungsmöglichkeiten für Gesellschafter einer Ltd. mit Verwaltungssitz oder Niederlassung in Deutschland kann ein Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht im Einzelfall aufklären.

Dr. Mary Lachmann, LL.M.
Rechtsanwältin

BSKP® Dr. Broll, Schmitt, Kaufmann & Partner
Fetscherstraße 29
01307 Dresden

www.bskp.de


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